凤凰光学挂牌出售上海光学仪器公司100%股权

　　继2月3日挂牌出售控股子公司凤凰光学(上海)有限公司资产设备后，今天（4月10日）。凤凰光学股份有限公司再次发布公告称，将挂牌出售旗下上海凤凰光学仪器有限公司100%股权。本次转让有利于调整产业布局，以求产业转型。

　　上海凤凰光学仪器有限公司成立于2003年，而主要营收却是凤凰光学(上海)有限公司的厂房租金。然而由于承租方的停业及退租，上海凤凰光学仪器有限公司失去了稳定的租金收入，又不能导入新的产业保证持续经营，因此依据股东意愿做出了挂牌转让的决定。

　　截至2014年9月30日，上海凤凰光学仪器有限公司资产总额为6456万元，负债总额为5299万元，净资产为1157万元。本次资产出售将不低于公司资产评估净值。

公告原文如下：

凤凰光学股份有限公司关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：凤凰光学股份有限公司(以下简称“本公司”)拟通过公开挂牌方式转让上海凤凰光学仪器有限公司(以下简称“上海光仪”)100%股权。

　　本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司和控股子公司凤凰光学(广东)有限公司分别持有上海光仪 90%、10%的股权，本公司拟通过公开挂牌方式转让上海光仪 100%股权。

　　上海光仪于 2003 年成立以来主要营业收入为厂房租金，主要承租方为本公司控股子公司凤凰光学(上海)有限公司。由于承租方数码照相机光学加工订单不断萎缩，上海劳动力成本持续上升，持续三年亏损，现已停业并向上海光仪提交了书面退租申请。上海光仪无稳定的租金收入且不能导入新的产业保证持续经营，依据股东意愿拟转让上海光仪 100%股权。

　　本公司于 2015 年 4 月 9 日召开 2015 年第二次临时董事会，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让上海光学仪器有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的上海光学仪器有限公司 100%股权，标的股权转让价格将不低于标的股权评估值。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方情况

　　1、上海凤凰光学销售有限公司

　　法定代表人:罗小勇

　　注册资本：人民币 1000 万元

　　公司类型： 有限责任公司(国内合资)

　　营业执照注册号：310108000173743

　　营业期限： 1997 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日

　　公司住所：上海市中山北路 864 号 1101-1103 室

　　经营范围：经销光学仪器、照相器材(均含维修)、电子元件、通信设备(除无线)、五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品(除金银制品)。

　　上海凤凰光学销售有限公司是本公司控股子公司，其中本公司持股比例 76%。

　　2、凤凰光学(广东)有限公司

　　法定代表人:罗小勇

　　注册资本：人民币 3750 万元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　营业执照注册号：442000400016588

　　营业期限：2002 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 27 日

　　公司住所：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区集中新建区

　　经营范围：生产经营新型电子元器件，非金属制品磨具设计与制造，数字照相机及其关键件;眼镜及其附属品(隐形眼镜除外)、铸模、光学设备、仪器;从事自产产品及同类商品批发、零售、进出口业务(不涉及零售店铺，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理)

　　凤凰光学(广东)有限公司是本公司的控股子公司，其中本公司持股比例73.33%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次出售的资产是上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权，包括其名下房产、土地、固定资产及所有者权益等。

　　2、本次转让的资产中房产因在浦发银行嘉定支行贷款(截止 2014 年 12 月尚余 2100 万元)进行了抵押，其他资产不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　3、上海凤凰光学仪器有限公司基本情况

　　公司名称：上海凤凰光学仪器有限公司

　　法定代表人：钟小平

　　注册资本：壹仟万元(人民币)

　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 20 号厂房

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照号码：310114000791877

　　营业期限：40 年 2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 17 日

　　经营范围：光学仪器、照相器材、电子元件、通信设备、五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品的销售、光学镜头、光学元件、光学仪器的生产、销售。【涉及许可证经营的物品凭许可证经营】。

　　股权结构如下表：

　　       股东名称          投资额 (人民币万元)       持股比例

　　上海凤凰光学销售有限公司      900                  90.00%

　　  凤凰光学(广东)有限公司      100                  10%

　　          合计               1,000                100.00%

　　最近一年又一期财务指标：单位：人民币元

　　财务指标         2014年9月30日        2013年12月31日

　　资产总额        64,562,661.19             68,465,656.03

　　负债总额       52,992,723.58             57,033,568.11

　　净资产         11,569,937.61             11,432,087.92

　　营业收入       7,167,664.21             10,343,827.74

　　净利润          137,849.69               -521,702.81

　　是否经审计         否                        是

　　审计机构 / 大华会计师事务所有限公司

　　四：交易标的评估情况

　　本公司拟聘请具备证券期货从业资格的瑞华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司为本次交易标的审计评估单位，审计评估的基准日为 2014 年 12 月31 日。

　　五：交易标的定价情况

　　本次资产出售将不低于公司资产评估净值，并以对外公开挂牌转让的方式进行。交易是否成功具有不确定性。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、目前本公司正在积极进行产业转型，本次转让上海光仪公司股权，符合公司长远发展战略，有利于调整产业布局、优化资源，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。

　　2 由于尚未审计评估，且交易采取公开挂牌方式，交易具有不确定性。预计该项交易能给公司带来一定收益。

　　3、本次出售上海光仪 100%股权后，本公司不再持有上海光仪股权。截至目前，公司没有为上海光仪提供担保、没有委托理财情况。截止 2014 年 12 月 31日，上海光仪应偿还本公司借款及利息 2741.05 万元，本公司拟将偿还公司借款和利息作为受让上海光仪股权的前置条件。

　　本公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　2015年4月10日