科华生物或迎来实际控股人，“百亿仲裁案”将尘埃落定

2024年1月12日，上海科华生物工程股份有限公司（证券代码：002022）（以下简称“科华生物”）正式对外发布公告称：科华生物第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）已组织评审委员会对意向受让方进行评审，确定西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方。

2024年1月11日，珠海保联与西安致同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，珠海保联拟将其持有的公司25,715,106 股股份（占公司总股本的5%）转让给西安致同，股份转让价格为人民币 20 元/股，股份转让价款总额为人民币 514,302,120 元，并拟将其持有的公司 54,721,745 股股份（占公司总股本的 10.64%）对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使。

这意味着交易完成后，西安致同将直接持有科华生物5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，将合计控制公司15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对科华生物的实质控制。

本次交易完成前后相关主体权益情况如下：

这也意味着本次交易完成后，科华生物此前无控股股东、无实际控制人的状态将发生改变，西安致同将成为科华生物的控股股东，西安致同的实际控制人彭年才也将成为科华生物的实际控制人。

同时公告还表示，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，实现公司董事会席位共 9 名（其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名）、监事会席位 3 名（其中职工监事 1 名），西安致同提名 5 名非独立董事及 2 名股东监事、推荐 3 名独立董事人选，珠海保联提名 1 名非独立董事，1 名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。

除了披露上市公司实控人将发生变化这一信息，围绕引发“百亿仲裁案”的关键投资协议条款，科华生物在其最新公告中也作出调整。双方签署了《上海科华生物工程股份有限公司关于签署暨关联交易的公告》，同意公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生签署《关于的补充协议》，解除《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》第十条“进一步投资条款”。彭年才先生拟成为公司实际控制人；同时，本次交易对方之一的李明先生为公司现任董事、总裁，本次交易对方之一的苗保刚先生为公司现任副总裁。

事件回顾：

2018年，科华生物斥资5.54亿元收购西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）各62%的股权，并约定于2021年度内完成对天隆公司剩余38%的股权，届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准（90,000 万元或天隆公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍）。

但受到新冠疫情的影响，天隆公司的业绩呈现了爆发式增长，按照当时的约定，科华生物需要向天隆公司支付约105亿元的天价费用以购买剩余38%的股权。由于双方就此事未能达成一致，2021年7月，天隆公司提起仲裁，要求科华生物按照2018年收购天隆的投资协议执行约105亿人民币的剩余投资价款以及约10亿人民币违约金，若科华生物不能支付以上价款，则请求以约4.28亿人民币回购西安天隆62%股权，以约3300万人民币回购苏州天隆62%股权。

此后这场仲裁案持续了一年多，2022年9月科华生物拟继续收购天隆公司的剩余股权，双方有意达成和解。

2023年3月，科华生物对外宣布双方决定终止对天隆公司剩余38%股份的收购。